Fusiones, adquisiciones y Privatizaciones: formas básicas de adquisiciones, sinergia de una adquisición, valor de la empresa después de una adquisición, razones para la fusión, el VAN de una fusión. Tácticas defensivas: Privatizaciones y compras apalancadas.
Fusiones, adquisiciones y Privatizaciones.
Las fusiones y adquisiciones
de empresas, conocidas por su acrónimo en inglés M&A (de Mergers and
Acquisitions) son transacciones de la propiedad de empresas u otras
organizaciones. Las fusiones y adquisiciones permiten a las organizaciones
aumentar y reducir su tamaño y cambiar su posición competitiva, por lo que son
un aspecto de la estrategia corporativa.
La decisión de realizar una
fusión o una adquisición es una decisión de tipo económico, específicamente
consiste en una decisión de inversión, entendiéndose como tal, la asignación de
recursos con la esperanza de obtener ingresos futuros que permitan recuperar
los fondos invertidos y lograr un cierto beneficio. Por lo tanto, una fusión o
una adquisición será exitosa si el precio de compra es inferior al valor actual
(VA) del flujo efectivo (FE) incremental asociado a la operación. Si esto es
así, esta decisión de inversión crea valor para los accionistas y se puede
considerar exitosa, de lo contrario se dice que destruye valor y es considerada
como un fracaso.
Fusión Pura: es la unión
entre varias empresas para crear una nueva. La unión de fuerzas permitirá
objetivos que por sí solas no podrían conseguir con la misma eficacia.
Fusión por absorción: Una
empresa compra a otra u otras, con el fin de entrar en un nuevo mercado o
eliminar competencia.
Las fusiones están motivadas
por diferentes objetivos que definen a dos distintos tipos de compradores:
Compradores Estratégicos: Se
denomina compradores estratégicos a aquellos que desarrollan sus actividades en
una industria determinada y tratan de permanecer en ella y consolidarse en el
mercado.
Compradores Financieros o
Capital de Inversión: Se caracterizan por adquirir una empresa con el objetivo
de incrementar su valor y luego venderla a un precio superior. En este tipo de
operación es fundamental, antes de realizar la compra, saber de qué forma se
puede salir del negocio, siendo ésta, la principal diferencia con los
compradores estratégicos.
Estos objetivos diferentes,
tienen en común la necesidad de agregarle valor a la empresa adquirida. Las
fusiones y adquisiciones son una buena idea cuando el valor de mercado de la
empresa combinada es mayor que el valor de las dos sociedades
independientemente consideradas, cuando el resultado es superior a la suma de
las partes, se dice que se ha producido un efecto sinérgico. De la misma forma,
todas las fusiones y combinaciones de empresas tienen un potencial para
eliminar la competencia entre ellas creando así monopolios.
Motivos que desarrollan valor.
Si bien los objetivos
primarios de los compradores financieros y estratégicos son distintos, ambos
tienen en común la necesidad de agregarle valor a la empresa adquirida. Las
formas que los compradores pueden agregar valor mediante la estrategia de las
fusiones y adquisiciones son en esencia:
Integración Horizontal: Se
entiende como integración horizontal, la compra o fusión de una empresa con
otra que compite en su mismo sector de actividad. El objetivo básico de buscar
este tipo de integración, consiste en la búsqueda de economías en escala que
permitan reducir el costo unitario medio. También se busca obtener mayor
"poder de mercado", es decir, incrementar la capacidad de fijar un
precio que capture una mayor porción del excedente del consumidor, al reducir
el número de competidores existentes en una industria. Finalmente se utiliza para
adquirir los recursos necesarios para ingresar a nuevas líneas de negocios o
nuevos mercados. Aquí el término "recursos" debe ser entendido en un
sentido amplio, incluyendo: marcas, competencias gerenciales, acceso a know how
especializado, R&D, etc.
Integración Vertical: Se
define de esta forma a la adquisición de una compañía de su proveedor a efectos
de producir sus propios insumos (integración hacia atrás) o de alguno de sus
clientes para poder disponer de su propia producción (integración hacia
delante).
Diversificación geográfica:
En este tipo de operación, lo que se busca es llegar a un mercado geográfico,
donde la compañía adquiriente no posee operaciones. De esta forma, se cubre un
sector del mercado que, si la empresa decidiera cubrirlo llegando por sí misma,
demandaría un proceso más costoso y más prolongado en el tiempo. Este tipo de
M&A es un caso especial de Integración Horizontal.
Ventas Cruzadas: Ocurre
cuando una empresa adquiere a otro que comercializa productos complementarios y
se intenta vender los productos de una empresa a los clientes de la otra y
viceversa.
Eliminación de
ineficiencias: En este caso lo que se busca es la adquisición de una empresa
que se supone no está generando todo el valor que su potencial le permite por
ineficiencias en su personal directivo. De esta forma, la adquisición de estas
empresas es lógicamente el blanco de otras que mantienen una mejor gerencia.
Diversificación de producto
y/o mercados: Con la compra o fusión de empresas no relacionadas entre ellas se
consiguen varios beneficios; reducir la exposición a un único mercado, ya sea
de producto o geográfico, la empresa reduce su dependencia de los anteriores
consiguiendo una distribución de los ingresos mejores que a su vez tranquiliza
a sus inversores y logra atraer más capital hacia ella.
Fracaso de las fusiones y adquisiciones.
La consultora McKinsey
estudió 115 grandes adquisiciones de comienzos de los noventa a nivel mundial,
y encontró que entre los tres y cinco años siguientes, el 60% fallaba en
producir retornos superiores al costo del capital requerido para financiar las
compras y sólo el 23% eran exitosas.1
Dado este pobre resultado,
es importante conocer el porqué del tan frecuente fracaso de las fusiones,
adquisiciones e inversiones. Las principales razones de estos fracasos son:
Problemas de integración
cultural entre las compañías participantes.
Sobreestimación de las
sinergias.
Precio excesivo.
Incorrecta definición de los
objetivos económicos y/o financieros perseguidos con la operación.
Blue
Sky-Big Idea $75 million merger in 2026.
Influencias gubernamentales.
Privatización.
La privatización de un
sector que era competencia exclusiva del Estado permite a otros actores no
gubernamentales intervenir en la financiación y producción de bienes y
prestación de servicios. Así mismo la privatización introduce cambios en las
funciones y responsabilidades públicas y privadas. No necesariamente se limita
a la venta de empresas públicas. La privatización supone disminuir el grado de
influencia del Estado, situación que para algunos puede llegar a un intento de
desmontar el Estado, y dejar en manos de agentes privados y del mercado lo
que anteriormente había sido administrado por el Estado. En sus versiones
radicales se plantea que incluso es posible volver privados servicios como el
poder judicial, que actualmente es estatal y único o la planificación urbana.
Suele confundirse con la
capitalización de empresas públicas que se puede definir como un proceso en el
cual se vende a inversionistas privados una parte de las acciones, que no está
definido cuanto debe ser, pero en la mayoría de los casos oscila entre 40 % a
60 % de las acciones, puede ser más, puede ser menos, ya que no existe un
patrón fijo. La privatización es lo opuesto a la estatización. Tampoco debe
confundirse con la transnacionalización en que el Estado transfiere el dominio
de una empresa pública a un consorcio internacional, estatal o privado, sin que
dicha medida necesariamente vaya de la mano con una apertura a la libre empresa
en dicho servicio.
Privatización por venta de bienes.
La acción por la que un bien
público pasa a ser controlado por empresas privadas. En el ámbito empresarial,
se produce cuando el estado vende una empresa pública. Es desde ese momento
cuando el Estado deja de ejercer el control directo sobre esa empresa vendida,
de forma que no tiene ni gastos de mantenimiento ni beneficios, pues este deber
lo suplen los accionistas o dueños de la empresa. El estado sólo controla la
actividad y recibe beneficios según lo estipulado a través de los impuestos y
el marco jurídico.
Primera fase.
La primera fase para la
privatización de una empresa es la preparación de la venta, aun cuando la
presión de la situación puede considerarse como uno de los factores más
importantes que incide en la celeridad con la que se trata de vender la empresa
también existen elementos de política determinantes para la preparación de la
venta. La reestructuración es un paso previo a la privatización, en algunos
casos la reestructuración es absolutamente necesaria para promover la
competencia o facilitar la venta, pero la reestructuración tiene riesgos y
plantea problemas importantes. En primer lugar, puede resultar una operación
que consuma demasiado tiempo, dando lugar a que se pierda la oportunidad de
privatizar. En segundo lugar, puede demandar recursos importantes de los cuales
carece el estado. En tercer lugar, puede ocurrir que la reestructuración
disminuya el número de potenciales interesados si ella no coincide con los
programas de inversión que estos últimos tienen.
Por estas razones es posible
concluir que la reestructuración de las empresas públicas como paso previo a su
privatización sólo debe ejecutarse cuando se cumple alguna de las tres
siguientes condiciones.
Cuando se requiere para
permitir o promover la competencia.
Cuando es absolutamente
necesaria para hacer posible la venta.
Cuando el estado tiene
claras ventajas comparativas para el sector privado para adelantar la
reestructuración de que se trate.
Reestructurar por estas
razones, tales como la posibilidad de mejorar el precio de venta final de la
empresa, implica suponer que el sector privado tiene mayor capacidad de agregar
valor que el Estado, esta es una actividad de la cual precisamente se está
retirando el estado. En este sentido cabe decir que las mismas razones que
conllevan a la privatización, deben conllevar a dejar que sea del sector
privado la tarea de la reestructuración de las empresas a privatizar.
Segunda fase.
La segunda fase de la
privatización es el método de venta, hasta ahora se han experimentado una
amplia gama de esquemas o modalidades de privatización y se sigue innovando en
este campo. Por lo que no existe un patrón fijo, obviamente la modalidad de
privatización ha estado en alto grado determinada por el tipo de empresa o
actividad que se privatiza, pero en general, la fórmula que ha predominado es
la de la búsqueda de un inversionista estratégico al cual se le vende un
porcentaje de acciones con el control de la empresa. Otro porcentaje de las
acciones, que suele estar entre el 4 % y el 20 %, se le vende a los
trabajadores de la empresa privatizada y el resto lo lleva el gobierno al
mercado de capitales. Este ha sido el esquema utilizado en la venta de empresas
de telecomunicaciones, eléctricas y muchas otras. Podríamos decir que este ha
sido el esquema predominante en las grandes empresas.
El objetivo de conseguir un
inversionista estratégico para las grandes empresas que se privatizan ha
predominado claramente sobre otros objetivos de política, como el desarrollo
del mercado de capitales. En la venta del bloque accionario al inversionista
estratégico ha predominado ampliamente la licitación pública.
Ello ha contribuido de
manera notable a darle transparencia a los procesos de privatización, lo que a
su vez ha contribuido a darle a ésta viabilidad política. Aunque diversos
procesos de privatización han sido una fuente de escándalos o de corrupción en varios
países de América Latina (compañías aéreas y petroleras en Argentina, compañías
de agua en Bolivia, telefonía en México). Luego de haber desarrollado el
esquema sobre el método de venta se procede con el tercer paso, el criterio de
selección de los compradores, al igual que con el método de venta no ha
existido un único método ni siquiera en el interior de cada país para
seleccionar los compradores finales de las empresas públicas a privatizar. Sin
embargo, es posible apreciar un hecho y una tendencia dominante:
El precio ofertado ha sido
el elemento más importante para la selección de nuevos inversionistas.
El precio ofertado tiende a
ser el único elemento para decidir la selección del nuevo propietario.
En numerosos casos de
privatización en América Latina, el precio ofertado por los inversionistas
interesados ha tenido una ponderación alta o dominante en la selección final;
pero ese no ha sido el único elemento. Se le ha dado alguna ponderación también
a los planes de inversión de los competidores. Sin embargo, en los casos de
privatización más reciente, el programa de inversión mínimo lo defiende el
gobierno y se convierte este en una exigencia igual para todos los
inversionistas. Estos, habiendo sido ya precalificados, compiten estrictamente
sobre la base del precio ofertado.
La utilización de un único
criterio de Stephanie Guerrero (especialmente el precio) para la selección de
los compradores de la empresa tiene dos grandes ventajas. Simplifica
enormemente el proceso de selección, al remitirlo a un único indicador
cuantificable y, por lo mismo, le dan gran transparencia al proceso. Habiendo
sido previamente precalificados los potenciales inversionistas y habiendo sido
igualmente definido el plan mínimo de inversión (cuando ello procede) por el estado,
se asegura que cualquiera sea el que gane de entre los compradores, se habrá
hecho una buena decisión.
Formas básicas de adquisiciones.
La adquisición de compañías
puede articularse de múltiples maneras distintas, pero en todas partes hay tres
formas básicas, que son: la adquisición de los valores mobiliarios que
representan la titularidad sobre la compañía (adquirir la persona jurídica), la
adquisición del patrimonio de la compañía (no de la persona jurídica), y la
adquisición de la compañía vía operaciones societarias (como la fusión).
El método referido a la
adquisición de valores mobiliarios, o dicho de otro modo, de la adquisición de
la personalidad jurídica, depende en gran medida del tipo de sociedad ante el
que estemos. En general, cada ordenamiento diferencia, cómo mínimo dos tipos de
sociedades, las equivalentes a las S.L., pensadas para sociedades cerradas y
las equivalentes a las S.A., pensadas para sociedades abiertas (usadas para las
sociedades cotizadas). Las distintas clases de sociedades dan lugar a regímenes
de transmisión de las participaciones sociales o acciones diferenciados.
De todos modos, a los
efectos que nos interesan ahora, la idea a retener es, simplemente, que esta
modalidad de adquisición permite transmitir la compañía en su conjunto con la
compra de un único tipo de activo, que son las participaciones o acciones
representativas de la compañía. Es decir, ello incluye tanto los bienes y
derechos de la empresa, como sus obligaciones.
La segunda modalidad básica
de adquisición de empresas es la adquisición directa de los activos de la
compañía. El problema de esta modalidad es que se compran bienes, sin
obligaciones, con lo que se requiere una identificación minuciosa de todos y
cada uno de los activos que se están comprando. Esto cuando se trata de una
tienda pequeña no tiene mucha dificultad, pero a medida que la empresa es mayor
la tarea deja de ser factible. Además, al no adquirir la personalidad jurídica,
todos los contratos firmados por esta se mantienen en la sociedad vendedora, de
modo que la compradora de la empresa obtiene los bienes, pero no los contratos.
Es decir, debería firmar una cesión, subrogación o nuevo contrato por cada
relación jurídica existente que quisiera mantener, quedando a voluntad del tercero
(en muchos casos, seguramente la mayoría) continuar con la relación jurídica.
La tercera modalidad de
adquisición de empresas es una subclase de la primera, es decir, de la referida
a la adquisición de las participaciones o acciones. Se trata de la realización
de operaciones societarias como la fusión, el canje de valores, la cesión
global de activo y pasivo, la aportación de rama de actividad, etc.
Esta tercera modalidad se
refiere a regímenes de reestructuración empresarial específicos. Es decir, los
distintos ordenamientos jurídicos contemplan operaciones societarias distintas
a la compraventa de participaciones o acciones, que permiten traspasar por
sucesión universal (esto es, con transmisión de activos y pasivos) la empresa
entera o parte de ella, sin necesidad de adquirir los bienes uno por uno.
Además, este tipo de operaciones no se dirige a traspasar la titularidad de una
persona física o jurídica a otra, con exclusión de la vendedora, sino a crear
una situación donde compradora y vendedora pasan a ser cotitulares de la
compañía (aunque una de ellas adquiera en el sentido de tener el control de las
compañías juntadas legalmente).
Sinergia de una adquisición.
Las sinergias posteriores a
una adquisición se definen como todas aquellas que incrementan el valor de la
fusión por encima de la suma del valor de las dos empresas independientemente
al lograr:
Incrementar la estabilidad
de los flujos a futuro.
Reducir el riesgo de los
flujos a futuro.
Creación de oportunidades de
crecimiento y ventajas estratégicas no específicamente cuantificables.
En la mayoría de las
transacciones, cada potencial comprador tiene una expectativa única en cuanto
al tipo y valor de las sinergias que puedan concretarse de una adquisición.
Alrededor del 80% de las compañías contabilizan parte de las sinergias de la
empresa objetivo para comunicar una oferta. De esas empresas, más de la mitad
incorporaran menos del 50% del valor de las sinergias en el precio a ofertar
por la empresa objetivo, con el fin de tener un “up-side” importante de la
transacción.
Algunas de las sinergias que
generalmente se consideran provienen de los siguientes rubros: mercadotecnia,
operaciones, financieras y estratégicas.
Mercadotecnia.
Beneficios asociados con el
aumento de participación de mercado, como ahorros en costos de publicidad o
aumento de visibilidad en el mercado.
La eliminación de un
competidor, reduciendo la competencia de precios y la eliminación de amenazas
de nuevos productos introducidos por la empresa objetivo.
Mejor cobertura de mercado,
debido a la integración de líneas de productos
Acceso a nuevos clientes, a
los cuales se les pueden vender los productos de la empresa adquirida.
Mejoramiento en la red de
distribución, debido a la integración de ambas redes de logística.
Operativas.
La habilidad de fusionar
tecnología operativa entre ambas empresas, incrementando la rentabilidad.
Incremento en la capacidad
utilizada en áreas de ingeniería y servicios, aumentando márgenes y eficiencias
operativas.
Incremento en ventaja de
pagos con proveedores.
Reducciones de personal.
Financieras.
Crecimiento acelerado a
través de mejores condiciones de financiamiento o diferentes productos
financieros.
Beneficios relacionados a
una mejor estructura de capital debido a la consolidación de activos y aumento
de generación de flujo de efectivo debido a la fusión o venta de activos
redundantes.
Cuando se trata de una
compañía pública, el incremento de tamaño puede contribuir en un mayor interés
por inversionistas, haciendo que el levantamiento de capital a futuro sea más
barato.
Estratégicas.
Mayor oportunidad de seguir
creciendo a través de adquisiciones.
Posible reducción de riesgo
corporativo debido a integraciones verticales.
Posible entrada a un nuevo
mercado estratégico, por producto o geografía.
Posible reducción de riesgo
debido a una mayor diversificación de productos o mercados.
Costos de Realizar las Sinergias.
La mayoría de las compañías
anticipan las sinergias de una adquisición, más no toman en cuenta los costos
para implementarlas, el tiempo para conseguir el capital para fondearlas y la
probabilidad de que realmente se puedan dar los beneficios esperados. Esto se
debe a que usualmente el análisis del valor de las sinergias:
Es extremadamente optimista
debido a pronósticos pocos reales.
Es extremadamente optimista
con el fin de racionalizar el valor a pagar y asegurar la adquisición.
No toma en consideración
estrategias y actividades de la competencia, una vez cerrada la adquisición.
A continuación, se enlistan
algunos ejemplos de requerimiento de inversión para realizar las sinergias
esperadas:
Liquidación de empleados
debido al plan de reducción de la plantilla laboral.
Cancelación de contratos de
arrendamiento, cierre de plantas y costos de reubicación.
Integración general y
monitoreo de costos relacionados a la implementación de procedimientos,
procesos, estándares de calidad, integración de sistemas entre otras.
Aumento de rotación de
personal clave debido a incertidumbre o diferencia de culturas entre ambas
empresas.
Costos diferidos, donde la
empresa objetivo a diferido ciertos gastos como (mantenimiento de equipos,
desarrollo, publicidad) durante el tiempo previo a la adquisición para mejorar
su posición financiera.
Requerimientos de capital y
capital de trabajo necesarios para financiar el crecimiento de ventas
anticipadas.
Valor de la empresa después de una adquisición.
La cuantificación de las
sinergias post-adquisición debe de valorarse separadamente de la valuación de
la compañía. Por lo tanto, el valor intrínseco de la compañía para el
adquirente deberá de ser el valor de la compañía sumado al valor de las
sinergias producidas. Esta separación no solamente ayuda a evaluar la posible
adquisición de la empresa objetivo, sino también ayuda al comprador a
sensibilizar el valor de la empresa a adquirir. En algunos casos el comprador
toma en cuenta la totalidad de las sinergias, reduciendo la posibilidad de un
“up-side” y en otras el comprador no toma en cuenta las sinergias
post-adquisición para cubrirse de contingencias que puedan surgir de la
adquisición. Lo lógico es considerar las sinergias en forma parcial, pero de
ninguna manera en su totalidad al llevar a cabo la oferta de compra. Una
valoración apropiada de las sinergias post-adquisición requiere de una
perspectiva balanceada y realista de los beneficios que se generarán de la
adquisición, al igual que un análisis de los tiempos y costos adicionales para
llevarlas a cabo. Para el propósito de un análisis, las sinergias
post-adquisición pueden segregarse en: sinergias operativas tangibles,
sinergias operativas intangibles y sinergias financieras, como se describen en
la siguiente tabla:
Sinergias operativas
tangibles son los beneficios que pueden ser fácilmente aislados y se
cuantifican en términos de incremento de los flujos futuros de efectivo, tales
como las oportunidades de ingresos y reducción de costos específicos. La
cuantificación de las sinergias operativas tangibles por lo general consiste en
determinar el flujo de efectivo incremental esperado neto de los costos de la
realización de las sinergias esperadas, y los impuestos relacionados.
Los flujos netos de efectivo
incrementales deben ser proyectados sobre una base anual, descontados a una
tasa de descuento que refleje adecuadamente el riesgo de lograr los beneficios
esperados. Una metodología de “flujo de efectivo descontado” en general, es el
enfoque preferido para cuantificar las sinergias tangibles de la operación, ya
que considera explícitamente el tiempo esperado de los beneficios esperados y
todos los costos relacionados, incluidos los gastos adicionales de capital y
capital de trabajo.
Sinergias operativas
intangibles son los beneficios que no pueden ser fácilmente separados y
analizados sobre una base individual. Las sinergias operativas intangibles
normalmente se refieren a las oportunidades de crecimiento adicionales, una
reducción en el riesgo comercial de la empresa combinada, u otras ventajas
estratégicas que no han sido incluidas como parte del incremento
post-adquisición en los flujos de efectivo esperados. Aunque el valor de las
sinergias operativas intangibles en general, es subjetivo, en teoría, estos
beneficios pueden ser cuantificados mediante la aplicación de una tasa de
descuento menor a la de la empresa objetivo. En la práctica, los compradores
corporativos suelen ajustar sus precios al alza en el reconocimiento de la
importancia estratégica y otras sinergias operativas intangibles esperadas.
Sinergias financieras son
los beneficios asociados con una estructura de capital más eficiente y / o
menor costo de financiamiento tanto con instituciones financieras como con
proveedores como consecuencia de la adquisición. Las sinergias financieras se
pueden cuantificar como el aumento en el valor intrínseco de la empresa
fusionada basado en una menor tasa de descuento debido a una estructura de
capital más eficiente o más bajo costo de financiamiento resultante de la
adquisición. En la práctica, los compradores corporativos a veces, evaluarán
las sinergias financieras sobre una base cualitativa.
Razones para la fusión.
En los últimos tiempos son
muy habituales las referencias en los medios de comunicación a fusiones y
adquisiciones de empresas, pero ¿Cuáles son los motivos que impulsan a un grupo
o compañía a integrar a otra? A veces, las razones son muy evidentes, pero
otras se basan en estrategias a medio y largo plazo que es interesante conocer.
Inicialmente, la motivación
más evidente es la ganancia de una mayor cuota de mercado y tamaño, lo que
permite diluir el peso de los costes de estructura y ganar en rentabilidad. Una
variante sería la posibilidad de acceder a nuevos mercados ya sean nacionales o
internacionales, captando en muy poco tiempo una cartera de clientes que en
condiciones normales se tardaría años en generar. A veces, esta estrategia
lleva asociada la idea de alcanzar cierto grado de liderazgo en un sector
determinado, mediante la absorción de empresas de la competencia, lo que
permite mejorar su capacidad de negociación tanto con clientes, como con
proveedores.
Es indudable que estos
procesos suelen generar ciertas sinergias productivas o comerciales, que pueden
materializarse en la consecución de nuevos canales de distribución para sus
productos o servicios, o nuevos productos o servicios para sus canales
actuales.
La ampliación de la gama de
producto por esta vía evita los costes y plazos asociados al desarrollo con
medios propios, pero la adquisición de una nueva tecnología, puede ahorrar años
de desarrollo y proporcionar a la empresa una importante ganancia competitiva.
También la llamada
“integración vertical”, consistente en internalizar una o varias fases del
proceso de diseño, producción o comercialización que anteriormente no se
realizaban por la propia empresa, puede resultar un motivo muy rentable para la
integración, ya que permite captar negocios inducidos por la propia actividad
de la empresa, que hasta ese momento estaban en manos de terceros. Normalmente
se suele concretar a través de la adquisición de un cliente o un proveedor, lo
que puede proporcionar además un mayor control sobre el producto final o sobre
un suministro considerado estratégico, por su escasez o por su calidad.
Por último, otra de las
causas para invertir en la adquisición de una nueva compañía puede ser la
diversificación desde un negocio maduro a otro emergente, normalmente con
mayores márgenes, de forma que las inversiones de los excedentes generados en
el negocio inicial sirvan de base para abordar el nuevo.
Sea cual sea la motivación
para abordar un proceso de fusión o adquisición, resulta muy importante contar
con un asesoramiento especializado, para realizar una adecuada elección y una
negociación óptima, que facilite que el proceso de integración sea un éxito y
alcance los objetivos que lo motivaron.
El VAN de una fusión.
En el mundo financiero no
hay actividad más drástica o controvertida que la adquisición de una empresa
por parte de otra o la fusión de dos empresas.
Una empresa debe adquirirse
si genera un valor presente neto positivo a los accionistas de la empresa
adquiriente.
las fusiones y adquisiciones
son temas interesantes por si mismos; estas son algunas características
especiales:
A los beneficios de las
adquisiciones se les llama sinergias. La estimación de las sinergias resulta
difícil mediante las técnicas de flujo de efectivo descontado.
Existen complicados efectos
legales, contables y fiscales.
Las adquisiciones son un
mecanismo de control importante para los accionistas. Parece que algunas
adquisiciones son consecuencia de conflictos subyacentes entre los intereses de
los administradores existentes y aquellos de los accionistas. La adquisición
por parte de otra empresa es una de las formas en que los accionistas pueden
deponer a los administradores que no les satisface.
El análisis de adquisiciones
suele enfocarse en el valor total de las empresas implicadas, pero usualmente
afectara tanto el valor relativo de las adquisiciones y los bonos, como su
valor total.
Las fusiones y adquisiciones
a veces conllevan a operaciones poco amistosas.
Cuando una empresa adquiere
otra, debe seleccionar el marco legal, el método de contabilidad y el estado
fiscal.
El Valor Presente Neto (VPN)
de la candidata a ser adquirida, el cual es la diferencia entre la sinergia de
la Fusión y la Prima por Pagar. Los tipos de sinergia que consideramos son:
Mejoramiento del ingreso
Reducción de costos
Menores impuestos
Menor costo de capital
La Prima que se paga por la
Adquisición es el precio pagado menos el valor del mercado de la empresa
adquirida antes de la Fusión. La Prima depende de si se usa dinero en efectivo
o instrumentos para financiar el precio de la oferta.
Normalmente, una empresa
utiliza el análisis de VPN cuando efectúa una adquisición.
El análisis es sencillo
cuando se toma en cuenta el efectivo, pero se complica cuando se consideran las
acciones.
El VPN de una fusión:
Efectivo
VPN de la Fusión para el
Adquiriente = Sinergia - Prima
Sinergia = VAB - (VA + VB)
Prima = Precio Pagado por B
- VB
VPN de la Fusión para el
Adquiriente = Sinergia - Prima
= [VAB – (VA + VB)] –
[Precio Pagado por B – VB]
= VAB – (VA + VB) – Precio
Pagado por B + VB
= VAB – VA – Precio Pagado
por B
El VPN de una fusión con
Acciones Comunes
El análisis se mide porque
tenemos que considerar el valor después de la fusión de las acciones que
estamos canjeando.
(Viejas Acciones – Nuevas
acciones emitidas) α = Nuevas acciones emitidas
α = nuevas acciones emitidas
Viejas Acciones – Nuevas
acciones emitidas
Efectivo contra Acciones
Comunes
Sobrevaloración. Si el
objetivo firme de acciones es demasiado caro para comprar con dinero en
efectivo, se puede comprar con acciones.
Impuestos. Adquisiciones en
efectivo están grabados con impuestos. La compra con acciones está libre de
impuestos.
Compartir ganancias de las
operaciones de Fusión.
Con una transacción en
efectivo, el objetivo firme accionistas no tienen derecho a ninguna rebaja por
sinergias.
Tácticas defensivas: Privatizaciones y compras apalancadas.
Consisten en la compra de
acciones de una empresa en el mercado de valores por parte de la gerencia.
Estas compras generalmente se realizan con la emisión de una porción
considerable de endeudamiento y/o con la participación de otros inversionistas.
Procedimientos de las privatizaciones.
Adquisición: La Gerencia
crea una compañía bajo su control que adquiere mediante efectivos o títulos.
Ventas de Activos: Los
activos de la empresa privatizada son adquirido por la empresa controlada por
la gerencia.
Compra en el Mercado: La empresa de la
gerencia compra las acciones de la empresa privatizada en el mercado de valores
Financiamiento en franjas:
La Deuda Convencional:
mantiene derechos
prioritarios sobre los activos y usualmente consiste en financiamiento
bancario. Las acciones suelen ser poseídas por una combinación de la gerencia
con terceros inversionistas.
Financiamiento Mezzanina y
Acciones:
Generalmente está compuesto
por una combinación de diferentes instrumentos con prioridades decrecientes
sobre los activos de la firma.
Beneficios de las compras apalancadas y privatización.
Los objetivos de compras
apalancadas suelen ser firmas con flujos de caja estables y capacidad de
endeudamiento desaprovechada.
La fuerte carga financiera
debe traducirse en menos flujo de caja libre y mayores incentivos para reducir
gastos operativos excesivos.
Reducción en los costos de
agencia asociadas con la relación entre gerencia y accionistas.
Compras apalancadas, motivación de la gerencia y sus
características.
El aumento en el nivel de
endeudamiento impone metas de flujo de cajas.
Si la motivación al logro es
elevada en relación con las metas.
Si la motivación al logro es
baja en relación a las metas.
Evidencias sobre las compras apalancadas.
La evidencia a la fecha
sobre los resultados de las compras apalancadas son las siguientes:
Los accionistas de las
firmas adquiridas obtienen beneficios sustanciales.
La productividad de las
empresas adquiridas mejora considerablemente durante los primeros años luego de
la adquisición.
Las mejoras obtenidas en la
productividad no parecen haber sido a costa de los trabajadores al no existir
evidencia.
Los activos latentes.
Son aquellos cuyo valor es
desconocido por los inversionistas y por lo tanto no ha sido incorporado en el
valor de la firma. En su forma más general todos los activos de una empresa
tienen un componente latente
Declinación de las corporaciones tradicionales.
El crecimiento a largo plazo
es lento.
Los flujos de caja generados
internamente son mayores que lo necesario para financiar las oportunidades de
inversión rentable y/o.
La degradación es la
estrategia más adecuada.
Tácticas defensivas empresariales.
Rentabilidad.
participación de mercado.
Posicionamiento.
Factores dinámicos de la
empresa.
Cultura.
Estrategias.
Habilidades y fortalezas.
Estructura.
Sistemas y procedimientos.
Barreras táctica de la
empresa.
Barreras internas:
Proceso de crecimiento poca
clara.
Falta de recursos
financieros.
Influencia en los canales de
distribución escasa.
Barreras externas:
Mercado dominado por pocas
empresas.
Posición débil para influir
sobre el mercado
Mercado maduro o en fase ya de declive.
Razones tácticas de defensas:
Después de intentar odas las
tácticas de crecimiento no obtienen resultados la empresa no se encuentra
satisfecha con los niveles de ventas alcanzados y no desea esforzarse en crecer.
Aumentar la capacidad de
producción implicaría inversiones de capital que no se justifica.
La empresa es débil a sus
competidores.
La empresa necesita reforzar
su capital circulante.
CONCLUSIÓN.
En conclusión, se puede
decir que la mayor parte de las organizaciones reconocen la importancia de la
planificación financiera para su crecimiento y bienestar a corto y a largo
plazo. Se ha demostrado que si los gerentes definen eficientemente la misión de
su organización estarán en mejores condiciones de dar dirección y orientación a
sus actividades. Es por esto que los modelos financieros y la planificación
estratégica corporativa tienen que ser planeados por analistas financieros
altamente entrenados y altamente motivados en la consecución de los objetivos
financieros de la empresa. Cada componente de estos modelos tiene que ser
perfectamente ejecutado ya que errores mínimos podrían llevar a un desenlace
fatal dentro de la organización a raíz de pérdidas financieras cuantificables
que podrían originar un descalabro financiero dentro de las mismas. Las
organizaciones funcionan mejor gracias a ello y se tornan más sensibles ante un
ambiente de constante cambio.
Cuando advertimos acerca de
los variados modelos de financiación, no es más que el mirar atrás y ver los
errores cometidos por otras organizaciones en cuanto a la ejecución precisa de
estos modelos, por eso es tan importante el cómo se van a ejecutar estos
modelos a través de una planificación precisa y concisa. Es por esto que la
planificación financiera supone un marco temporal de tiempo más largo que otros
tipos de planificación. Ayuda a orientar las energías y recursos hacia las
características de alta prioridad.
Concluyendo en materia de
planes financieros, encontramos que esta es una actividad de alto nivel en el
sentido que la alta gerencia debe participar activamente ya que ella desde su
punto de vista más amplio, tiene la visión necesaria para considerar todos los
aspectos de la organización. Además, se requiere adhesión de la alta dirección
para obtener y apoyar la aceptación en niveles más bajos.
Del mismo modo, propicia el
desarrollo de la empresa al establecer métodos de utilización racional de los
recursos. Reduce los niveles de incertidumbre que se pueden presentar en el
futuro, más no los elimina. Prepara a la empresa para hacer frente a las
contingencias que se presenten, con las mayores garantías de éxito.
El planificar ya sea a corto
o a mediano plazo teniendo en cuenta los planes de financiación a través de
modelos financieros ejecutando una excelente gestión de flujo de caja y flujo
operativo, aunado a una gestión optima del capital de trabajo incluyendo el
efectivo con los demás elementos de la organización con su financiación, gestarán
la misión básica y elemental de toda organización que es el éxito en sus
finanzas al final de cada periodo fiscal a través de la máxima utilización de
su rentabilidad y reduciendo a su mínima expresión todos aquellos costos
manejables y que no representen riesgos tangibles o intangibles para la
organización.
Concluyendo en materia de
Adquisiciones, fusiones y Privatizaciones, es imperativo decir que estas tres
formas empresariales y/o de estado, envuelven una diferente gama de aristas que
aun cuando a simple vista y en el papel están perfectamente plasmadas,
conllevan a una serie de pasos mínimos y estratégicos que garantizaran el éxito
o el fracaso de estas formas organizacionales.
Mucho más allá de que
sepamos el concepto de cada una de estas tres formas, hay que analizar el
riesgo implícito que existe en cada una de ellas, así como el posible éxito o
inminente fracaso que podrían ocasionar por el simple hecho de no ser manejadas
a exactitud y con una excelente planificación estratégica.
A lo largo de nuestra vida
laboral, de una u otra manera hemos visto estas formas organizacionales, y cada
quien tiene su experiencia propia de cómo han resultado algunas de ellas, tal
como es mi caso que es el sector aeronáutico, donde he visto la adquisición de
la aerolínea Aserca por la aerolínea Santa Bárbara, donde aun cuando ambas eran
del mismo dueño la gestión no fue la más óptima lo que originó la quiebra de
ambas. Tenemos el caso de la fusión KLM-Air France, la cual mejoro de manera
significativa el mercado europeo por ser ambas emblemáticas en sus respectivas
regiones lo que decantó en una mejora considerable para los pasajeros de esas
rutas europeas, tenemos la fusión en un conglomerado de Aviateca, LACSA, Nica y
Taca o mejor conocido como grupo Taca quien se fusionó con Avianca para luego
convertirse en adquisición completa mostrando una doble operación riesgosa que
termino en júbilo por la ganancia, y para finalizar tenemos la fusión American
Airlines-US Airways donde se presumía que la segunda iba a mejorar
significativamente a la primera incluso con la adquisición de miles de
aeronaves lo que originó un tremendo descalabro en American Airlines que estuvo
al borde de la quiebra pero logro reflotarse y salir adelante.
Es por esto que explique que
estas tres formas hay que vivirlas laboralmente para poder saber los trasfondos
que estas generan y así en un futuro al participar nosotros como gerentes de
cualquier organización, estemos en la capacidad de dar pautas y hablar/accionar
con propiedad por las experiencias ya vividas.
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